Приведенная ниже статья была написана Майклом Хандельсманом для Kelman.Law и является первой частью серии «Стейблкоины после принятия закона $GENIUS: практическое юридическое руководство для бизнеса».
Закон $GENIUS: что сейчас необходимо сделать компаниям, работающим со стейблкоинами
Закон $GENIUS изменил процесс планирования для компаний, которые выпускают, распространяют или используют стейблкоины. У основателей теперь есть федеральная нормативная база, которую необходимо учитывать, а биржи и платежные системы должны проанализировать, как эта база влияет на поддерживаемые ими токены и предоставляемые ими услуги.
Наиболее актуальный вопрос носит практический характер: что нужно изменить в вашем бизнесе и когда? Ответ зависит от вида его деятельности. Эмиссия стейблкоина, обработка платежей клиентов, хранение токенов в казне и прием платежей за услуги — это разные функции. Их не следует рассматривать как единую категорию регулирования.
Будьте в курсе движения ваших монет
Алерты, котировки в реальном времени и новости рынка — в одном приложении
Наведите камеру телефона, чтобы установить
4,8 на основе 40 К оценок в App Store и Google Play
В нашем предыдущем обзоре закона $GENIUS мы представили этот законодательный акт после его принятия. Теперь компаниям необходимо перейти от понимания нормативной базы к оценке своей деятельности, контрагентов и сроков внедрения.
Первое различие касается сроков. Закон $GENIUS, вступивший в силу 18 июля 2025 года, не предоставляет всем компаниям одинаковый трехлетний переходный период. Согласно разделу 20, закон вступает в силу в более раннюю из следующих дат: через 18 месяцев после вступления в силу или через 120 дней после того, как основные федеральные регулирующие органы в сфере платежных стейблкоинов опубликуют окончательные правила внедрения. Министерство финансов определило 18 января 2027 года в качестве предполагаемой даты вступления в силу. Отдельное ограничение, касающееся определённых предложений и продаж, вступает в силу 18 июля 2028 года.
| Дата | Значение для бизнеса |
| 18 января 2027 г. — предполагаемая общая дата вступления в силу | Компании, планирующие выпуск платежных стейблкоинов в США, должны подготовиться к системе утверждения эмитентов и соответствующим требованиям, с учетом применимых исключений или регуляторных льгот. |
| 18 июля 2028 года — отдельный крайний срок распространения | Поставщики услуг в сфере цифровых активов, как правило, подпадают под ограничение на предложение или продажу платежных стейблкоинов лицам из США, за исключением случаев, когда эмитент соответствует требованиям законодательной базы, включая применимые положения и исключения, касающиеся иностранных эмитентов. |
В предложении Министерства финансов от августа 2026 года эти даты четко разграничены. Более поздний крайний срок не означает разрешения игнорировать действующее законодательство или другие положения Закона $GENIUS, вступающие в силу раньше.
Реализация также остается сочетанием уже принятых требований и регуляторных предложений. Управление контролера валюты (OCC) объявило о своём основном предложении в феврале 2026 года. Федеральная резервная система объявила 24 сентября 2026 года о предложениях, касающихся эмитентов, находящихся под надзором, резервов, капитала, управления рисками, хранения и заявок. Предлагаемые операционные требования должны учитываться при подготовке, однако предприятиям следует точно определять их как предложения.
Некоторые меры по внедрению уже вступили в силу. Временное окончательное правило, вступившее в силу 30 сентября 2026 года, установило формы и процедуры сертификации в рамках режима регулирования на уровне штатов. Это правило отдельно ставит условием принятия сертификатов получение разрешения на сбор информации и уведомление Министерства финансов. Поэтому предприятия, рассматривающие возможность подчинения надзору на уровне штата, должны проверить фактический статус соответствующего процесса в данном штате.
Прежде чем выбрать путь регулирования, компания должна точно определить, чем она занимается.
Эмитенты сталкиваются с требованиями центрального одобрения и пруденциального надзора. Законодательное определение платежной стейблкоины сосредоточено на использовании в целях платежей или расчетов, обязательстве эмитента выкупать или обратно приобретать стейблкоину по фиксированной денежной стоимости, а также на заявлениях или ожиданиях относительно стабильной стоимости. Название токена не заменяет этот анализ. Токенизированные депозиты и другие исключенные продукты требуют отдельного рассмотрения.
Перед дистрибьюторами и посредниками стоят другие вопросы. Определение «поставщика услуг в сфере цифровых активов», содержащееся в Законе, охватывает конкретные виды деятельности, связанные с обменом, переводами, хранением и финансовыми услугами, связанными с эмиссией, с явными исключениями. Платформа может нести обязательства в отношении предлагаемых ею стейблкоинов, даже если их эмитентом является другая компания.
Компании, владеющие стейблкоинами, должны оценивать доступ к выкупу, механизмы резервирования, хранение, замораживание средств и риски, связанные с контрагентами. Эти вопросы имеют значение независимо от того, используются ли токены для покрытия операционных расходов, расчетов или управления казначейскими средствами.
Компании, принимающие стейблкоины, должны проводить различие между оплатой собственных товаров или услуг и перечислением средств для третьих лиц. Консультант, получающий токены в обмен на выставленный счет, подлежит иному анализу, чем платформа, собирающая средства клиентов и направляющая их сторонним продавцам.
Это различие также имеет значение в рамках действующего регулирования. В руководстве FinCEN по бизнес-моделям виртуальных валют рассматривается, в каких случаях деятельность квалифицируется как перевод денежных средств. Планирование в соответствии с Законом $GENIUS должно сопровождаться анализом применимых федеральных и штатных обязательств. Оно не должно заменять этот анализ предположением о том, что использование регулируемого стейблкоина освобождает весь бизнес от обязательств.
Для потенциальных эмитентов выбор правильной структуры является одним из первых решений. Закон предусматривает пути, включающие утвержденные дочерние компании застрахованных депозитных учреждений, эмитентов, отвечающих федеральным требованиям, и эмитентов, отвечающих требованиям штата. Соответствующие требованиям эмитенты, отвечающие требованиям штата, с консолидированным объемом эмиссии в обращении не более 10 млрд долларов, могут выбрать регулирование на уровне штата в рамках существенно аналогичного режима. Данный порог относится к объему эмиссии в обращении, а не к совокупным активам компании.
Данная нормативная база также требует наличия идентифицируемых резервов, обеспечивающих стабильные монеты, находящиеся в обращении, в соотношении не менее одного к одному, ограничивает допустимые резервные активы, предписывает наличие политики выкупа и устанавливает требования к отчетности по резервам. Эти обязательства затрагивают банковские отношения, управление ликвидностью, бухгалтерский учет и документацию по клиентам.
Коммерческий партнёр может помочь в выполнении этих функций, но в соглашении должно быть четко указано, кто несёт ответственность. Соглашение о брендированном стейблкоине должно определять юридического эмитента, кто контролирует эмиссию и сжигание токенов, кто несёт обязательства по выкупу и что происходит в случае прекращения партнёрства.
Для компаний, готовящихся к этому сейчас, следует уделить внимание четырём направлениям работы:
- Документируйте движение средств и механизмы контроля. Определите, кто получает фиатные средства, хранит токены, контролирует закрытые ключи, инициирует переводы и утверждает выкуп. Учтите сторонних поставщиков. Это даст юридическому отделу и службе комплаенса надёжную основу для оценки бизнеса.
- Проанализируйте контрагентов и права клиентов. Уточните юридические данные эмитента, его регуляторный статус, информацию о резервах и условия выкупа. Определите, может ли ваша компания осуществлять выкуп напрямую или ей необходимо прибегать к услугам посредника. В договорах должны быть предусмотрены положения, касающиеся перебоев в обслуживании, замораживания средств, расторжения договора и изменений в законодательстве.
- Распределите обязанности по обеспечению соблюдения нормативных требований. Определите, кто будет осуществлять идентификацию клиентов, проверку на наличие санкций, мониторинг, отчетность и эскалацию. Предложенное Министерством финансов в апреле 2026 года правило о незаконном финансировании касается порядка применения Закона в отношении эмитентов, разрешенных в соответствии с Законом о банковской тайне, а также требований по соблюдению санкций. Услуги, предоставляемые сторонними организациями, должны сопровождаться четкими механизмами надзора и обмена информацией.
- Проанализируйте экономику продукта и маркетинговую стратегию. Изучите вознаграждения, механизмы доходности, обещания по выкупу и описания мер регуляторной защиты. Пункт 4(a)(11) запрещает эмитентам, подпадающим под действие Закона, выплачивать проценты или доходность исключительно в связи с владением, использованием или удержанием платежной стейблкоины. Соглашения со сторонними организациями требуют отдельного анализа; изменение названия платежа не решает вопрос о его правовом статусе.
В итоговом плане внедрения должны быть указаны ответственные лица, взаимозависимости и сроки принятия решений. Платежной компании, возможно, потребуется пересмотреть договор с поставщиком перед изменением условий обслуживания клиентов. Эмитенту, возможно, потребуется заключить банковские соглашения и договориться о резервах перед подачей полного заявления. Эти взаимозависимости следует выявить до того, как крайний срок вынудит принимать поспешные решения.
Нужно ли каждому предприятию, принимающему стейблкоины, получать одобрение эмитента?Нет. Принятие существующего токена в качестве платежа само по себе не делает получателя его эмитентом. Дополнительные действия могут повлечь за собой отдельные обязательства.
Могут ли компании подождать до июля 2028 года?Как правило, нет. Эта дата касается конкретного ограничения на предложение и продажу. Ожидаемая общая дата вступления в силу наступает раньше, и существующие юридические обязательства необходимо оценить уже сейчас.
Охватывает ли партнерство с регулируемым эмитентом весь продукт?Не автоматически. Разрешение партнера и деятельность вашей компании должны анализироваться отдельно, включая хранение, переводы, отношения с клиентами и договорную ответственность.
Kelman PLLC консультирует компании, работающие с цифровыми активами, по вопросам MSB, BSA и AML. Компании, готовящиеся к запуску стейблкоина или интегрирующие платежи в стейблкоинах, могут обратиться в фирму для обсуждения своей бизнес-модели, применимых требований и приоритетов внедрения.
Реклама юридических услуг. Данная статья содержит общую информацию, а не юридическую консультацию. Обращение в фирму не устанавливает отношений «адвокат-клиент».